出让方履行了主要义务后购买方不能以出让方未缴纳税费为由拒绝支付余款

【基本案情】

2013年11月，黎炎珍与袁孔华签订《厂房转让合同》，约定了转让标的地点、面积、支付方式以及违约责任等内容，同时约定了转让价款为2 325万元，在袁孔华收到土地证、房产证当日支付余下转让款。同月，黎炎珍委托房地产估价咨询有限公司对上述房地产进行了评估，估值为1 147.8697万元。同年12月，黎炎珍与袁孔华签订《广东省房地产买卖合同》，该合同为中山市国土资源局提供的示范文本，双方仅在该合同中填写了房地产情况和成交价格，其余付款方式、登记过户手续办理、房地产交接、违约责任和税务承担等栏目均为空白，该合同在中山市国土资源局进行了备案登记。此后，上述房地产过户至袁孔华名下。

袁孔华收到黎炎珍交付的发票后，发现成交金额为1 147.8697万元，故始终要求黎炎珍按实际成交价格2 325万元进行备案登记，黎炎珍未予配合，袁孔华亦未支付尾款。

据此，黎炎珍以房地产已过户至袁孔华名下，其已完全履行合同义务，故袁孔华应当履行支付尾款375万元的合同义务为由，提起诉讼，请求法院判令袁孔华向其支付厂房转让款375万元。

【争议焦点】

当事人双方签订厂房转让协议后，约定转让方交付厂房并办理相关产权手续后，购买方支付房屋余款。之后，双方在缴纳税费问题上产生纠纷，此种情况下，购买方能否以出让方未缴纳税费为由行使先履行抗辩权，拒绝支付厂房余款。

【案例评析】

先履行抗辩权的规定体现在我国《合同法》第六十七条，内容为：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”据此，当事人行使先履行抗辩权需满足三个条件，一系须双方当事人互负债务；二系两个债务须具有先后履行顺序；三系先履行一方未履行或其履行不合债的本旨。先履行抗辩权本质上系对违约的抗辩，系一项违约救济权，当先履行义务方履行了合同内容，未实施违约行为，则后履行义务方不能行使先履行抗辩权。另外，房屋转让会涉及缴纳税费的问题，税费的缴纳并非合同规定的主要义务，其并不具有合同法要求的对等性，故除非双方当事人在合同中明确约定，不缴纳或不足额缴纳税费时，购买方有权拒绝支付厂房转让款，否则税费未缴纳或缴纳不足，不能适用先履行抗辩权。

本案中，当事人双方签订了《厂房转让协议》，双方互负债务，依照约定，出让方具有先履行的义务，义务为交付涉案的房地产厂房并办理产权证书，购买方的义务为支付厂房转让款，但未明确约定不缴纳或不足额缴纳税费时，购买方有权拒绝支付厂房转让款。因此，当出让方依约定交付了涉案厂房并办理了相应的产权证书交付购买方后，出让方的先履行义务已经完成，合同约定的其承担的主要义务亦已经完成，故购买方不能以出让方未缴纳或未足额缴纳税费为由，行使先履行抗辩权，拒绝支付房屋余款。

来源: 微信公众号“指导性案例审判规则”