股权转让后是否还要承担责任？

A公司与B公司之间素有交易往来。然因B公司一直未能结清货款，且A公司常年索要未果，故A公司将B公司诉至法院并申请财产保全。然保全结果显示B公司无任何资产，同时A公司发现B公司早已搬迁，原B公司地址上早已空无一物，连办公桌椅均已搬空，人员也不知去向。后查询B公司工商登记，发现B公司原始股东发生变更，注册资本登记为原始股东已缴纳，但无验资报告予以佐证。且股权转让协议也存在一些不合理的情况，故A公司向法院申请追加B公司原始股东为被告，并要求原始股东在未出资的本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。庭审前，B公司出具财务账册以及银行回单，证明B公司的原始股东已经足额缴纳出资。但为了查明案件真相，故A公司又根据B公司的财务账册向法院申请查询B公司的银行流水后，发现B公司的原始股东系陆续缴纳注册资本。但每次缴纳后，均在一周内全部转回至B公司原始股东配偶的账户中。据此，A公司认为B公司原始股东涉嫌抽逃出资及未全面履行出资义务。故最终将该流水提供给法院及B公司后，B公司原始股东在未开庭的情况下，直接将B公司拖欠A公司的货款结清。

问：什么是财产保全？最终费用由谁来承担？

答：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条规定，人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止作出一定行为。当然，法院采取财产保全措施，不代表一定能够保全到对方当事人的资产，也可能保全不到任何资产。但申请保全需提供相应担保，否则人民法院会裁定驳回申请。

根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条，诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。

问：如何举证证明股东未履行出资义务？

答：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。据此，对于股东未履行出资义务的举证责任在一定程度上属于举证责任倒置，即由股东承担举证责任。与之相应的，债权人的举证责任就大大减轻。但减轻不代表完全没有，毕竟债权人也要有初步证据使法院产生合理怀疑才能适用。

问：股东未履行出资义务或者抽逃出资需要承担什么责任？

答：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条第二款，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

故未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资的股东应当在未出资或抽逃出资的本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

问：股东将股权转让后，相应责任是否有时效限制？

答：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十九条第二款有明确规定：公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。综合上述法条内容，股东对于未履行、未全面履行出资义务或者抽逃出资的责任承担，既无时效限制，也无需一定发生在公司债权人与公司往来期间。

问：受让股东是否一定不承担未履行、未全面履行或者抽逃出资的责任后果？

答：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

文章来源：丹徒司法公众号